Od 1. januára 2017 môžu podnikatelia využívať pri svojom podnikaní j. s. a. (jednoduchá spoločnosť na akcie), ako novú formu podnikania. Je to „akýsi hybrid“ kapitálovej obchodnej spoločnosti, v ktorej sa miešajú prvky z „eseročky a akciovky“. Zavedenie tejto novej formy podnikania slúži najmä pre právnu istotu investorov a podporuje ich chuť investovať do start – upov. Tým majú logicky inovatívni podnikatelia „uľahčený“ prístup ku kapitálu.
Jednoduchšie povedané: prostredníctvom j. s. a. (jednoduchá spoločnosť na akcie) sme „dostali“ do nášho obchodného práva inštitúty, ktoré dajú právnu istotu investorom, že o investíciu neprídu, nie však z dôvodu podnikateľského rizika, ale z dôvodu rizika právnej neistoty (nevyhovujúceho a neistého právneho prostredia, ktoré „je pozadu“ oproti „novinkám“ v biznise).
Detailný článok o všetkých výhodách jednoduchej spoločnosti na akcie sme si predstavili v článku: Jednoduchá spoločnosť na akcie – nová právna forma určená pra investorov a startupistov. Jednou z hlavných výhod j.s.a. je možnosť uzavretia akcionárskej dohody, o ktorej sa dnes dočítate viac.
Rozdielny pohľad na predaj startupu
V praxi môže nastať prípad, kedy investor investuje do nápadu niekoho iného, ktorý však nie je kapitálovo dostatočne silný. Spravidla takýto investor získava na projekte majetkový podiel ( inak povedané, založí sa jednoduchá spoločnosť na akcie a investor má v nej podiel, resp. ak je už spoločnosť aj založená, tak investor do spoločnosti vstúpi tým, že prevezme časť podielu pôvodného majiteľa, a následne môže aj zvýšiť základné imanie „naliatím“ ďalšieho kapitálu na rozvoj projektu a nápadu).
Týmto spôsobom sa v praxi môže stať, a aj sa stáva, že investor získava majoritný podiel na spoločnosti. Ak sa z projektu a nápadu stane „významné a jedinečné dielo“, tak môže prísť globálna spoločnosť s ponukou na jeho prevzatie v miliónoch eur. Investor chce predať, ale pôvodný majiteľ nie. Dôvodom môžu byť rôzne pohľady na ďalší potencionálny rozvoj projektu, biznis pohľad investora, „autorsky“ pohľad „vynálezcu“ a jeho „materinský pud“ k projektu.
Akcionárska dohoda určuje pravidlá spolupráce do budúcna
Logicky mohol vzniknúť problém, ktorý viac menej naše právo „na isto“ neriešilo, lebo neexistoval na to právny rámec. Ak sa však pri právnej forme j. s. a. zavedie právny nástroj, že medzi majiteľmi bude možná dohoda, že ak príde v budúcnosti ponuka od globálnej spoločnosti v hodnote miliónov eur, tak pôvodný vlastník sa zaväzuje odpredať svoj podiel druhému investorovi za X, resp. osobe, ktorú určí tento investor a autor nebude brániť investorovi v realizácii celej transakcie (ak by autor nepredal, tak celá akcia, nakoľko globálna spoločnosť chce oba podiely), tak vznikne „akýsi“ právny rámec, ktorý budú musieť pri sporoch akceptovať i súdy.
Investor si teda v tomto prípade svoje právo požadovať od autora projektu prevod akcií zakotví priamo do akcionárskej dohody, čím chráni svoju investíciu pred rizikom právnej neistoty a subjektívneho výkladu „všeobecného“ práva súdom. Ak by takáto akcionárska dohoda v j.s.a. neexistovala, tak by investor kvôli právnemu riziku a neistote nemusel do takéhoto projektu „ísť“, čo bráni rozvoju a inovácie v biznise.
Jednoduchá spoločnosť na akcie pomôže rozbehnúť nové startupy
Vyššie uvedený prípad a jemu podobné, boli v našom práve doteraz „zahmlené“. Bolo nutné ich presne zadefinovať, aby bola istota, že ak nastane prípad X, tak sa bude riešiť tak či onak, a nielen v rovine právnej teórie podľa úvahy a výkladu súdu bez právneho rámca, čo „produkovalo“ právnu neistotu. Nová právna forma podnikania j.s.a. v podobe jednoduchej spoločnosti na akcie je pre podnikateľské prostredie určite prínosom a zjednoduší rozbeh podnikania mnohým startupom, práve z titulu právnej istoty pre investorov.
O autorovi:
Autor: JUDr. Ján Marônek z Advokátskej kancelárie Marônek&Partners s.r.o.
JUDr. Marônek so svojimi kolegami zapísal do obchodného registra pre svojho klienta historicky prvú j.s.a. na Slovensku – Slovenské slávnosti j.s.a.
