Od 1.1.2017 je možné na Slovensku založiť novú právnu formu – jednoduchú spoločnosť na akcie (j.s.a.). Táto právna forma je ako ušitá práve pre startupy, kde sa stretáva myšlienka – idea startupistu a peniaze investora. V dnešnom článku sa dočítate v čom je j.s.a. výnimočná a aké sú jej hlavné výhody oproti akciovej spoločnosti resp. spoločnosti s ručením obmedzeným.
J.s.a. zjednoduší start – upom prístup ku kapitálu
Jednoduchá spoločnosť na akcie je „akýsi hybrid“ kapitálovej obchodnej spoločnosti, v ktorej sa miešajú prvky z „eseročky a akciovky“. Zavedenie tejto novej formy podnikania slúži najmä pre právnu istotu investorov a podporuje ich chuť investovať do start – upov. Vďaka tomu budú mať „inovatívni“ podnikatelia „uľahčený“ prístup ku kapitálu.
Jednoduchšie povedané: prostredníctvom j. s. a. sme „dostali“ do nášho obchodného práva inštitúty, ktoré dajú právnu istotu investorom, že o investíciu neprídu, nie však z dôvodu podnikateľského rizika, ale z dôvodu rizika právnej neistoty (nevyhovujúceho a neistého právneho prostredia, ktoré „je pozadu“ oproti „novinkám“ v biznise). Jednoduchá spoločnosť na akcie je „typ spoločnosti medzi eseročkou a akciovkou“, avšak skôr inklinuje k „akciovke“, čoho dôkazom je aj subsidiarita (aplikovateľnosť) ustanovení upravujúcich „klasickú akciovku“ v oblastiach, ktoré nie sú upravené ustanoveniami o j. s. a.
J. s. a. umožňuje uzavrieť akcionársku dohodu
Najväčším plusom tejto novej formy podnikania je možnosť uzatvoriť akcionársku dohodu (to bolo síce možné aj do prijatia j. s. a., avšak bez právneho rámca). Inak povedané, niektoré súdy dojednania v akcionárskych dohodách akceptovali a iné zase neakceptovali. Bolo na úvahe konkrétneho súdu, či isté dojednania akceptuje alebo neakceptuje, pričom platilo pravidlo subjektívneho hodnotenia.
Zavedením j. s. a. sa však zavádza právny rámec, ako aj jednota akceptácie či odmietnutia zmluvných dojednaní v akcionárskych dohodách. Výhodou je, že akcionárske dohody sú tajné (napr. nebudú sa zverejňovať v zbierke listín, čo je pozitívne, nakoľko môžu byť v nich citlivé informácie zneužiteľné v obchodnom styku – napr. podmienky prevodu, ceny, atď.) Akcionárska dohoda – jej výhody a čo je možné v j.s.a. do nej zakomponovať je témou na samostatný článok.
J. s. a. založíte aj bez dozornej rady
Ďalším plusom oproti „klasickej akciovke“ je neexistencia jej povinného orgánu a to dozornej rady. V praxi sa využíva len vo veľkých spoločnostiach, dovoľujem si tvrdiť, že u viac ako polovice akciových spoločností predstavuje len formálnu funkciu, kde jej členmi sú priatelia a rodina. Dozorná rada je personálne náročná, nutné je mať v nej aspoň 3 osoby, čo zbytočne mnohých ktorí chcú využívať právnu formu „akciovky“ odrádza. Samozrejme, osoba v predstavenstve nemôže byť v dozornej rade. Aj člen predstavenstva, aj člen dozornej rady však môže byť akcionárom.
Akcie j.s.a. sú zaknihované na meno. Je možné vydávať aj zamestnanecké akcie
J. s. a. môže mať len zaknihované akcie na meno. Tieto akcie budú musieť byť registrované u CDCP. Právna forma j.s.a. umožňuje vydávať aj tzv. zamestnanecké akcie. To má nesmierny význam pri maximálnej efektivite a udržaní zamestnanca vo firme, nakoľko ten sa de facto stáva „spolumajiteľom“ firmy, čo môže byť väčšou motiváciou ako samotná mzda a peniaze. Pre akcionárov j. s. a., podobne ako pre akcionárov „štandardnej akciovky“, platí anonymita. To znamená, že nebudú evidovaný vo verejne dostupnom obchodnom registri. Menovitú hodnotu akcií j. s. a. možno vyjadriť v eurocentoch alebo v kombinácii eur a eurocentov. To zabezpečuje väčšiu flexibilitu pri vydávaní akcií. Inak povedané, aj pri nižšom základnom imaní možno vydať akcie veľkému počtu ľudí (čo môže byť napr. výhoda aj pri vydávaní zamestnaneckých akcií).
Práva vlastníkov akcií j. s. a.
S akciami j.s.a. sú spojené práva, napr. právo pridať sa k prevodu akcií, či právo požadovať prevod akcií (právo „dragu a tagu“). Predmetné súvisí najmä s akcionárskymi dohodami. Teda, ak do takejto dohody inkorporujeme pre investora napr. právo požadovať prevod akcií od „autora projektu“, tak toto právo je „isto dané“ a nemalo by byť spochybniteľné na súde (eliminuje sa práva neistota).
S vydávanými akciami j. s. a. možno „spájať“ tzv. osobitné práva (napr. určenie počtu hlasov akcionára inak ako pomerom menovitej hodnoty akcií k výške základného imania, určenie rozsahu nároku akcionára na podiel zo zisku inak ako pomerom menovitej hodnoty akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov, možnosť akcionára podieľať sa len na zisku a avšak len výnimočne hlasovať na valnom zhromaždení, iné).
Netreba zvolávať valné zhromaždenia
Rozhodnutia sa môžu pri j. s. a. prijímať aj per rollam, teda mimo zasadnutia valného zhromaždenia. Postačuje ak sa zašle návrh, a ak sa akcionár nevyjadrí, tak sa má za to, že nesúhlasí. Pri rozhodnutiach spoločnosti netreba teda zvolávať komplikované valné zhromaždenie.
Hlavné výhody jednoduchej spoločnosti na akcie
J. s. a. je novou právnou formou podnikania, ktorá umožňuje autorom „dobrých nápadov“ získať kapitál aj mimo bankových domov. Pre investorov je prínosom „pružnosť“ vstupu a výstupu zo spoločnosti, ktorí chcú spravidla po istom objeme a náraste projektu z nej „vyskočiť“ a právna istota, ktorú im js.a. poskytuje.
• Najlepšie a „najpružnejšie“ umožňuje vstup a výstup kapitálu do spoločnosti
• Žiadne ručenie osobným majetkom za záväzky spoločnosti (výhoda oproti živnosti)
• Výhodou je pružnosť vstupu a výstupu investora, pružnosť rozhodovania, disponovania s akciami (napr. financovanie start-upov, „pružný“ vzťah investor vs. majiteľ, atď.)
• Výhodou sú aj zamestnanecké akcie = mnohé firmy chcú motivovať zamestnancov akciami (napr. veľká fluktuácia v IT sektore)
• Daňová a odvodová optimalizácia ( napr. štatutár nemusí byť v pracovnom pomere a de facto má povinnosť platiť len odvod na zdravotné poistenie vo výške 60,06 eur/mesiac)
• Prevod akcií je oslobodený od DPH (napr. môže byť výhodnejšie kúpiť nehnuteľnosť formou kúpy podielu v spoločnosti, ktorá samotná je vlastníkom nehnuteľnosti ako „katastrálny“ prevod nehnuteľnosti)
• Anonymita – akcionári nie sú viditeľní v obchodnom registri (avšak jedná sa o zaknihované akcie na meno s povinnosťou ich registrácie v CDCP)
• Nízka kapitálová náročnosť, postačuje základné imanie vo výške 1,- eura
• Možnosť cezhraničnej fúzie, a teda de facto možnosť zmeniť sídlo do inej krajiny EÚ
• Existujúci právny rámec pre uzatvorenie akcionárskej dohody (to je síce možné i teraz, avšak bez právneho rámca, pretože niektoré súdy ich môžu akceptovať, iné zasa nie. Práve právny rámec v podobe konkrétnych ustanovení „dáva“ právnu istotu)
• Neexistencia dozornej rady (napr. v akciovej spoločnosti je to povinný orgán s nutnosťou obsadenia 3 osôb)
• JAS môže založiť aj len jedna osoba ( de facto jedna osoba môže byť aj akcionárom, aj štatutárom podobne ako v „eseročke“, pri „klasickej akciovke“ je obmedzenie v podobe minimálne dvoch zakladateľov v postavení fyzických osôb, alternatívne jednou osobou, tá však musí byť právnickou osobou)
• Menovitá hodnota akcií bude vyjadrená v eurocentoch alebo v kombinácii eur a eurocentov (väčšia flexibilita, pri „eseročkách a akciovkách“ to zatiaľ nie je možné)
• Možnosť osobitných práv spojených s vydanými akciami (napr. určenie počtu hlasov akcionára inak ako pomerom menovitej hodnoty akcií k výške základného imania, určenie rozsahu nároku akcionára na podiel zo zisku inak ako pomerom menovitej hodnoty akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov, iné)
• Rozhodnutia sa môžu pri JAS prijímať aj per rollam, teda mimo zasadnutia valného zhromaždenia (napr. bude postačovať, ak sa zašle návrh, a ak sa akcionár nevyjadrí, tak sa má za to, že nesúhlasí)
• S akciami budú spojené práva, napr. právo pridať sa k prevodu akcií, či právo požadovať prevod akcií (právo „dragu a tagu“)
• akcionárske dohody sú tajné (napr. nebudú sa zverejňovať v zbierke listín, čo je správne, nakoľko môžu byť v nich citlivé informácie zneužiteľné v obchodnom styku – (podmienky prevodu, ceny, atď.)
Prvá j.s.a. bola zapísaná do OR už 4.1.2017
Video:
O autorovi:
Autor: JUDr. Ján Marônek z Advokátskej kancelárie Marônek&Partners s.r.o.
JUDr. Marônek so svojimi kolegami zapísal do obchodného registra pre svojho klienta historicky prvú j.s.a. na Slovensku – Slovenské slávnosti j.s.a.
