Jedným z prvých rozhodnutí, ktoré musíte urobiť, keď začnete podnikať, je určiť správnu právnu formu vašej spoločnosti. Na prijatie tohto rozhodnutia budete potrebovať právne poradenstvo, ale prvým krokom je zistiť, aké formy prichádzajú do úvahy v závislosti od vašej situácie, vašich dlhodobých cieľov a vašich preferencií.
Mgr. Eliška Džuganová, naša právnička a mentorka vám v článku poskytne rýchly prehľad prvých štyroch základných typov podnikania, aby začínajúcim podnikateľom pomohla pri rozhodovaní.
Fyzická osoba samostatne zárobkovo činná osoba (živnostník)
Mnohí podnikatelia si pre začiatok svojho podnikania volia formu živnosti a aj keď je to najjednoduchší typ podnikania, zároveň ponúka najmenšiu finančnú a právnu ochranu pre vlastníka. Majiteľ podniku má v podstate rovnakú identitu ako spoločnosť. Majiteľ je teda plne zodpovedný za všetky záväzky, ktoré
Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.)
Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) sama zodpovedá veriteľom (dlžníkom) za svoje záväzky a to, celým svojím majetkom. Avšak spoločníci – zakladatelia ručia veriteľom za záväzky spoločnosti len do výšky nesplatenej časti svojich vkladov zapísaných v obchodnom registri.
Táto právnická osoba je dôveryhodnejším biznis partnerom pre kontrakty i banky, chápe sa ako kapitálovo silnejšia a podnikateľsky skúsenejšia v porovnaní s fyzickou osobou živnostníkom. Spoločnosť s ručením obmedzeným môže založiť jeden až 50 spoločníkov, ale jedna fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným.
Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 5 000 eur, pričom minimálny vklad jedného spoločníka je 750 eur.
Aké výhody má s.r.o a živnosť?
Výhody
a) živnosť
- rýchle založenie a okamžitý začiatok podnikania
- menej administratívy pri zakladaní
- možnosť výberu vedenia účtovníctva
- uplatnenie nezdaniteľnej časti základu dane
a) s.r.o.
- spoločník ručí len do výšky nesplateného vkladu (nie svojim osobným majetkom)
- rovná daň z príjmu bez ohľadu na výšku príjmov
- dôveryhodnejší biznis partner
Nevýhody
a) živnosť
- ručenie neobmedzene, celým svojim majetkom (súkromným aj firemným)
a) s.r.o
- zdĺhavejší proces zakladania
- viac administratívy pri zakladaní
- potreba vedenia podvojného účtovníctva
Pre koho je určená:
a) živnosť
- ste začínajúci podnikateľ
- hľadáte najjednoduchšiu formu podnikania
- chcete začať s podnikaním čo najrýchlejšie
- počítate s nižšími príjmami a s nízkymi nákladmi
- potrebujete uskutočňovať časté výbery
a) s.r.o
- počítate s vyššími príjmami
- chcete chrániť svoj osobný majetok
- chcete optimalizovať svoje príjmy
- chcete obchodovať so zahraničím
Akciová spoločnosť (a.s.)
Ak si cieľ’ postavíte vysoko, akciová spoločnosť vám k nemu môže pomôcť. Sú s ňou spojené vyššie náklady, administratívna aj personálna náročnosť. To je dôvod prečo je vhodná pre stredné a väčšie podnikanie, ktoré má rozsiahlejšie podnikateľské zámery.
Akciová spoločnosť (a.s.) je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozložené na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Akcia je druh cenného papiera, s ktorým sú spojené práva jeho majiteľa (akcionára) podieľať sa na riadení, zisku a likvidačnom zostatku akciovej spoločnosti v zmysle stanov akciovej spoločnosti a Obchodného zákonníka.
Jediným zakladateľom akciovej spoločnosti môže byť len právnická osoba. Minimálny počet fyzických osôb potrebných na jej založenie sú dve osoby (v porovnaní so spoločnosťou s ručením obmedzeným, maximálny počet spoločníkov akciovej spoločnosti nie je obmedzený).
Akciová spoločnosť môže byť súkromnou alebo verejnou. Za verejnú akciovú spoločnosť sa považuje spoločnosť, ktorej všetky akcie alebo časť akcií boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Regulovaný trh je ten, na ktorý do určitej miery dozerá alebo kontroluje vláda alebo ustanovený verejný orgán. Súkromná akciová spoločnosť je taká, pri ktorej založení sa zakladatelia akciovej spoločnosti písomne v zakladateľskej zmluve zaviažu, že v určitom pomere splatia celé základné imanie akciovej spoločnosti, pričom akcie budú v listinnej podobe vo forme akcií na meno.
Akciová spoločnosť má tri povinné orgány, ktoré riadia jej chod. Sú to predstavenstvo, dozorná rada a valné zhromaždenie. Najvyšším orgánom je valné zhromaždenie, ako orgán tvorený všetkými akcionármi. Štatutárnym orgánom je predstavenstvo tvorené jeho členmi. Nepovinným kontrolným orgánom je dozorná rada.
Základné imanie a.s. je päťnásobne vyššie ako základné imanie s.r.o., t.j. minimálne 25 000 eur, ktoré pozostáva z akcií akcionárov.
Pri akciách sa vyžaduje zápis do Centrálneho depozitára cenných papierov.
Porovnanie sro-čky a akciovej spoločnosti
s.r.o.
- spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, ktorým môže byť fyzická alebo právnická osoba
- spoločnosť môže mať najviac 50 spoločníkov
- spoločnosť nemusí mať stanovy
- spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom (Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu)
a.s.
- spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, len ak je zakladateľ právnickou osobou, inak dvaja alebo viacerí zakladatelia
- počet akcionárov nie je obmedzený
- spoločnosť povinne vytvára stanovy (súhrn záväzných spísaných pravidiel)
- spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom (akcionár neručí za záväzky spoločnosti)
Výhody
s.r.o.
- menšia administratívna náročnosť v porovnaní s akciovou spoločnosťou
- menšia finančná a časová náročnosť pri zakladaní spoločnosti
a.s.
- je vhodná pre podnikanie vo väčšom rozsahu s väčším objemom kapitálu
- prostredníctvom akcií môže spoločnosť získať potrebné finančné prostriedky na realizovanie svojich podnikateľských zámerov
- väčšia anonymita vlastníkov
Základné imanie sroč-ky verzus akciovky
- s.r.o. min. 5.000, EUR (vklad jedného spoločníka musí byť min. 750,- EUR)
- a.s. min. 25.000,-EUR (min. vklad nie je určený)
Orgány spoločnosti
s.r.o.
- valné zhromaždenie
- konateľ (štatutárny orgán)
- dozorná rada (zriaďuje sa, ak tak určuje spoločenská zmluva)
a.s.
- valné zhromaždenie,
- predstavenstvo (štatutárny orgán)
- dozorná rada (zriaďuje sa povinne)
Rezervný fond
s.r.o.
- spoločnosť je povinná vytvoriť rezervný fond, ale je ponechané na vôli spoločníkov, či bude vytvorený pri vzniku spoločnosti alebo až zo zisku
a.s.
- spoločnosť je povinná vytvoriť rezervný fond už pri vzniku spoločnosti
A menej rozšírená Jednoduchá spoločnosť na akcie (j.s.a.)
Jednoduchá spoločnosť na akcie (j.s.a.) sa oproti štandardnej akciovej spoločnosti vyznačuje zjednodušenou organizačnou štruktúrou a nižším základným imaním, ktoré musí byť v minimálnej výške 1 euro a minimálna hodnota vkladu jedného akcionára môže byť aj 1 cent (je vyjadrená menovitou hodnotou akcie).
Jednoduchá spoločnosť na akcie nemá ustanovený maximálny počet akcionárov. Pravidlá pre vstup, zotrvanie a výstup akcionárov zo spoločnosti zostávajú zachované tak, ako v akciovej spoločnosti.
Akcie spoločnosti môžu mať len zaknihovanú podobu (teda sú elektronicky evidované) a môžu znieť len na meno akcionára. S akciami spoločnosti sú spojené práva akcionára podieľať sa podľa zákona a stanov na riadení spoločnosti, zisku spoločnosti a na likvidačnom zostatku spoločnosti po zrušení s likvidáciou.
Pri akciách sa vyžaduje zápis do Centrálneho depozitára cenných papierov.
Ak sa rozhodnete, že forma jednoduchej spoločnosti na akcie vám už nevyhovuje, je možné ju zmeniť, ale iba na akciovú spoločnosť, nikdy nie na spoločnosť s ručením obmedzeným. Nefunguje to ani naopak – zo žiadnej spoločnosti nemôžete spraviť formou premeny jednoduchú spoločnosť na akcie.
Porovnanie a.s. a j.s.a.
Založenie
a) a.s.
- min. 2 fyzické alebo jedna právnická osoba
b) j.s.a.
- jedna osoba
Základné imanie:
a) a.s.
• min. 25.000,-EUR (min. vklad nie je určený.)
b) j.s.a.
• 1 EURO, ktoré môže byť rozdelené na ľubovoľný počet akcií, s minimálnou hodnotou 1 CENT
Orgány spoločnosti:
a) a.s.
- valné zhromaždenie
- predstavenstvo
- dozorná rada je povinná
b) j.s.a.
- valné zhromaždenie
- predstavenstvo
- dozorná rada nie je povinná
Anonymita akcionárov:
a) a.s.
- Áno. Zoznam akcionárov akciovej spoločnosti je spoločnosť povinná odovzdať centrálnemu depozitáru cenných papierov. Zoznam akcionárov nie je verejnosti prístupný.
b) j.s.a.
- Nie. Akcionári sú zverejnení vo verejnom zozname Národného centrálneho depozitára cenných papierov.
Zrušenie:
a) a.s.
- iba zo zákonných dôvodov
b) j.s.a.
- okrem zákonných ustanovení aj z dôvodov uvedených v zakladateľskej listine
Notárska zápisnica
a) a.s.
- povinná pri vzniku a aj po vzniku v prípade zmien, ak sa zmenia stanovy
b) j.s.a.
- povinná iba pri vzniku, ale po vzniku v prípade zmien už nie je potrebná, stačí osvedčiť podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici z valného
Všetky potrebné informácie nájdete v Obchodnom zákonníku.
