Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným a jej registrácia v obchodnom registri sú v súčasnosti veľmi jednoduchými úkonmi, ktorých realizácia bežne trvá iba niekoľko dní. Je však také jednoduché a rýchle zrušiť obchodnú spoločnosť a zabezpečiť jej zánik?
Ako zrušiť s.r.o (spoločnosť s ručením obmedzeným)
Ako vyplýva z aktuálnej právnej úpravy, tak proces zániku spoločnosti je oveľa komplikovanejším postupom, ktorého úspešná realizácia trvá aj niekoľko mesiacov. V tejto súvislosti je potrebné upozorniť na skutočnosť, že je nevyhnutné rozlišovať medzi „zrušením“ spoločnosti a jej „zánikom“.
Zrušenie spoločnosti je prvou fázou procesu skončenia činnosti spoločnosti, pričom až výmazom spoločnosti z obchodného registra sa završuje druhá fáza konania, a teda dochádza k definitívnemu zániku spoločnosti. Zjednodušene povedané zániku spoločnosti musí vždy predchádzať jej zrušenie.
Zákonodarca v Obchodnom zákonníku ustanovil v zásade päť (5) hlavných dôvodov, kedy dochádza k zrušeniu spoločnosti, a to:
- uplynutím času, na ktorý bola spoločnosť založená (tento prípad sa neaplikuje na spoločnosti, ktoré boli založené na dobu neurčitú),
- rozhodnutím spoločníkov alebo valného zhromaždenia o zrušení spoločnosti,
- rozhodnutím súdu o zrušení spoločnosti (tzv. nedobrovoľné zrušenie spoločnosti podľa § 68 ods. 6 Obchodného zákonníka),
- ak v rámci konkurzného konania, ktoré je vedené vo vzťahu k spoločnosti, došlo k zrušeniu konkurzu alebo k zastaveniu konkurzného konania a
- z iného dôvodu, ak to vyplýva zo zákona (napr. ustanovenie § 151 Obchodného zákonníka umožňuje zrušiť spoločnosť aj z iných dôvodov uvedených v spoločenskej zmluve, napr. z dôvodu smrti jedného zo spoločníkov, ak sa to dohodne).
Vyššie uvedený výpočet prípadov, kedy sa spoločnosť zrušuje, je pomerne široký a pokrýva veľký rozsah eventualít, ktorými možno dosiahnuť zánik spoločnosti.
Ďalšou podstatnou otázkou okrem špecifikácie dôvodu zrušenia, je určenie spôsobu zrušenia, a teda, či sa spoločnosť zrušuje s likvidáciou alebo bez likvidácie. Zjednodušene povedané, ak existuje majetok, ktorý je možné pri zrušení zlikvidovať, pôjde o zrušenie spoločnosti s likvidáciu (napr. ak sa dobrovoľne zrušuje spoločnosť rozhodnutím spoločníkov).
V prípade, ak takýto majetok neexistuje, pôjde o zrušenie spoločnosti bez likvidácie (napr. ak dochádza k zrušeniu spoločnosti v rámci zlúčenia alebo splynutia s tzv. právnym nástupcom, ktorý preberá celé obchodné imanie zrušenej spoločnosti).
V prípadoch, ak imanie spoločnosti neprechádza na právneho nástupcu a spoločnosť má majetok, je potrebné aby spoločnosť prešla procesom likvidácie, ktorý zabezpečuje vyporiadanie aktív a pasív spoločnosti, ako aj jej majetkových vzťahov.
Spoločnosť vstupuje do likvidácie ku dňu svojho zrušenia, pričom je zároveň povinná následne používať obchodné meno s dodatkom „v likvidácii“
V praxi to znamená, že štatutár zvolá valné zhromaždenie, na ktorom dôjde k prijatiu rozhodnutia o zrušení spoločnosti bez právneho nástupcu a vstupe do likvidácie, ďalej sa zmení obchodné meno na obchodné meno s dodatkom „v likvidácii“, vymenuje sa likvidátor a zapíše sa spôsob jeho konania v mene spoločnosti.
Následne sa do obchodného registra podá návrh na zápis týchto zmien. Zároveň je potrebné nezabudnúť na skutočnosť, že do zbierky listín sa má uložiť podpisový vzor likvidátora s notársky overeným podpisom a nové úplné znenie spoločenskej zmluvy.
Likvidáciu spoločnosti v zásade vykonáva štatutárny orgán, avšak nie je to podmienkou a ako likvidátora možno určiť aj inú osobu. V prípade, ak nedôjde k vymenovaniu likvidátora, bude táto oblasť riešená súdom, ktorý rozhodne o vymenovaní likvidátora. Ide o platenú funkciu, za ktorú likvidátorovi prináleží odmena, ktorej výšku určuje orgán, ktorý likvidátora vymenoval.
Likvidátor odo dňa vstupu do likvidácie vykonáva v mene spoločnosti úkony, ktoré vedú k likvidácii spoločnosti, t.j. plní záväzky spoločnosti, prijíma plnenia, uplatňuje pohľadávky. Likvidátor je predovšetkým povinný oznámiť veriteľom, že spoločnosť vstúpila do likvidácie, nakoľko tí majú právo si prihlásiť svoje pohľadávky, pričom túto povinnosť si likvidátor plní zverejnením oznámenia v Obchodnom vestníku. Veritelia majú následne tri (3) mesiace, aby si prihlásili svoje pohľadávky, v opačnom prípade je likvidátor oprávnený ukončiť likvidáciu a podať návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra.
Likvidátor je ďalej povinný zostaviť ku dňu vstupu spoločnosti do likvidácie likvidačnú účtovnú súvahu a ku dňu skončenia likvidácie účtovnú závierku, ktorú predloží spoločníkom na schválenie.
Následne do deväťdesiat (90) dní po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku je likvidátor povinný podať registrovému súdu návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra. Až výmazom spoločnosti z obchodného registra dochádza k zániku spoločnosti.
Zhrnúc vyššie uvedené, ak sa majitelia spoločnosti s ručením obmedzeným rozhodnú ukončiť existenciu svojej spoločnosti, odporúčame celý proces zveriť odborne zdatnému likvidátorovi, prípadne priebeh zrušenia spoločnosti a jej výmazu konzultovať s iným odborníkom, keďže jednotlivé kroky uskutočnené v rámci likvidácie vyžadujú náležitú znalosť zákona, ako aj účtovných predpisov.
